上海二三四五网络控股集团股份有限公司
内部审计制度
（2017年7月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）内部的审计工作，加强公司内部审计监督和风险控制，保护公司
资产的安全和完整，明确内部审计机构和人员的责任，根据《中华人民共和国审
计法》、审计署《关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《上海二三四五网
络控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合本公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度所称的内部审计，是指公司内部审计机构对公司组织实施独
立监督和评价，以确定其是否遵循了公司的方针、政策和计划，通过审查和评价
经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性来促进组织目标的实现。
第三条 公司内部审计机构依据国家有关法律法规、公司制定的内部控制管
理制度对公司本部及公司所属子公司、分公司、办事处的经济活动进行审查和评
价，并向被审计单位或组织提供与所审查的活动有关的分析、评价和建议，以维
护公司和股东的合法权益，提高公司的经济效益。
第二章 内部审计机构和审计人员
第四条 公司设立内部审计部，作为董事会审计委员会审计工作的执行机构
并对其负责，向公司董事会审计委员会报告工作，专职人员不少于二人。董事会
审计委员会应：
（一）定期研究、部署和检查审计工作，听取审计机构的工作汇报；
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（二）及时批复审计报告及审计意见书，督促审计报告和审计意见书的执
行，支持审计机构和审计人员依法独立行使审计监督权；
（三）为审计机构履行职责创造必要的工作环境和条件。
（四）对成绩显著的审计机构和人员进行表彰和奖励。
第五条 内部审计部根据公司发展规模和审计工作实际需要，配备专职审计
人员，内部审计人员应当具备审计岗位所必备的会计、审计等专业知识和业务能
力；内部审计机构的负责人应当具备相应的专业技术职称或资格。
第六条 内部审计部负责人必须专职，由公司董事会审计委员会提名，董事
会任免。
第七条 内部审计部负责人在下列期间，不得买卖公司股份的限制性规定：
（一）公司定期报告公告前 30 日内；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第三章 内部审计机构的职责与权限
第八条 内部审计部应当履行以下职责：
（一）负责本公司内部审计制度的制定，编制年度内的审计工作计划；
（二）对本公司及所属控股子公司、分公司的资产管理、财务收支、会计报
表以及其他有关的经济活动和经济效益进行审计监督，并定期向董事会或审计委
员会报告报告监督情况；
（三）对本公司对外披露的业绩快报数据和指标进行审核并出具内部审计
报告；
（四）至少每季度对公司募集资金的存放与使用情况检查一次，并将检查结
果向公司董事会审计委员会报告。
（五）对公司内部控制管理系统以及执行国家财经法规情况进行内部审计
监督，督促建立健全完整的公司内部控制制度，定期或不定期对公司内部管理制
度的合法性、健全性和有效性进行检查、评价，并对其经营风险进行评估，并及
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时提出改进建议；
（六）对公司所属控股子公司、分公司的主要负责人进行任期或定期经济责
任审计；
（七）对与公司内部经济活动特定事项或突发事件进行专项审计；
（八）开展审计鉴证、审计调查。发挥内部审计内向性服务的特点，根据公
司经营活动的需要，对公司某项经营项目或经营成果进行审计鉴证，开展调查研
究活动，提出合理化建议，以供公司决策层参考；
（九）对公司对外投资及收益分配进行内部审计监督，对公司投资活动是否
有适当的审批程序，是否合法、合规以及是否保证公司投资既达到获利又使投资
风险降低到最低等进行的检查，以提高公司对外投资活动的效益；
（十）配合外部审计机构对公司的审计工作；
（十一）公司董事会、审计委员会交办的其他审计工作。
第九条 内部审计部门在履行职责时具有下列权限：
（一）召开本公司各部门、所属控股子公司有关审计的工作会议；
（二）参与重大经济决策的可行性论证和可行性报告事前审计；
（三）要求被审计单位及时提供计划、预算、决算、合同协议、会计凭证、
统计报表等文件资料；
（四）检查被审计单位的会计凭证、账簿、报表、资产；
（五）对涉及审计的有关事项调查，要求有关单位和人员提供证明材料；
（六）提出改进管理、提高效益的建议；
（七）对违反财经法规的行为提出纠正意见；
（八）对严重违反财经法规，造成直接经济损失的人员，提出追究责任的意
见；
（九）对审计工作中发现的重大问题及时向董事会审计委员会汇报；
（十）参与制订、修改有关规章制度。
第十条 公司内部审计机构独立开展各项审计工作，其人员应恪守独立、客
观、公正、实事求是的原则，忠实地履行工作职责，并保守公司秘密。
第十一条 公司内部审计机构应具有独立性，审计人员应客观地履行职责，
在确定审计范围、执行审计方案和报告审计结果时，应不受干扰，保持不偏不倚
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的态度并回避有利益冲突的情况。
第十二条 内部审计人员应具备执行审计工作所需要的各种专业知识、技能
和胜任能力，并保持应有的职业谨慎。
第十三条 内部审计人员应随着法律、法规及财会制度的不断更新和完善，
定期或不定期参加开展审计工作所必备的业务培训，使专业知识不断更新，保证
公司内部审计工作的顺利进行。
第四章 内部审计工作程序
第十四条 内部审计部应依据有关规定和公司章程，按照董事会及董事会审
计委员会的要求，确定年度审计工作重点，拟订年度审计工作计划和审计方案，
报董事会审核批准后实施。
第十五条 内部审计部应当在实施审计 3 个工作日前，向被审计单位送达审
计通知书。对于需要突击执行审计的特殊审计任务，审计通知书可在实施审计时
送达。审计通知书的内容应当包括：
（一）被审单位的名称、审计范围、内容、时间和方式；
（二）审计组长及人员名单；
（三）对被审计单位应配合审计工作的具体要求和签发日期；
（四）审计部认为需要被审单位事前准备的资料，应在审计通知书内作为附
件写明。
被审单位在接到审计通知书后，应做好接受审计的各项准备工作。
第十六条 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际
情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效
性进行评价。内部审计人员在实施审计时，可采取审查凭证、账表、文件、资料、
现金、实物、向有关单位和人员调查取证等措施；在调查取证时，内部审计人员
不得少于 2 人。所取得的证明材料，必须是客观公正、实事求是、防止主观臆断，
以保证证明材料的客观性和合法性，并要有提供者的签名和盖章。在对募集资金
使用情况审核时，应当根据募集资金管理办法中的有关规定，对照招股说明书中
的用途，逐一对募集资金台账设立、资金支付审批程序的合规性及会计核算进行
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审核，包括查阅银行对账单、付款通知书、付款审批记录等原始凭证，以保证募
集资金的规范使用。
第十七条 内部审计人员在出具审计报告前，应当与被审单位交换审计意见。
被审单位有异议的，应当在接到审计报告初稿之日起 10 日内提出书面意见，逾
期不提的，视为无异议。
第十八条 内部审计部提出审计报告，经公司董事会、董事会审计委员会审
核批准后，才能向被审单位出具正式审计报告。
第十九条 内部审计部应对审计报告中提出的问题进行审计后续监督，督促
被审单位对审计所涉及的问题进行整改。
第五章 内部审计档案管理
第二十条 内部审计部对办理的审计事项，应当建立审计档案，审计档案包
括审计通知书和审计方案、审计报告和附件、审计记录、审计工作底稿和审计证
据、反映被审计单位和个人业务活动的书面文件、董事长对审计事项或审计报告
的批示、批复和意见、审计处理决定及执行情况、申述和申请复审报告、复审及
后续审计资料及其他应保存的资料。
第二十一条 审计档案按照审计内容类别及时整理归档，审计档案管理参照
公司档案管理、保密管理等办法执行。
第六章 附则
第二十二条 内部审计负责人违反本制度第七条规定所得收益归公司所有，
由公司收回。
第二十三条 内部审计人员因失职造成严重不良影响的，由公司应根据情节
给予经济处罚、行政处分、解聘等处分。
第二十四条 对被审计单位或个人违法本制度规定，对内部审计部工作不予
协助和配合，未能提出书面整改计划的，由内部审计部责令改正。对拒绝提供审
计相关文件、凭证、账表、资料和证明材料，阻挠内部审计人员行使职权，抗拒、
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破坏监督检查或弄虚作假、隐瞒事实真相的，拒不执行审计结论决定的，打击报
复审计人员或举报人的，公司视情节轻重，给予公开通报批评或行政处分。
第二十五条 内部审计部负责人离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义
务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效。
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第二十七条 本制度自公司董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2017 年 7 月
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