采用有限合伙制形式的私募股权基金可以有效的避免双重征税，并通过合理的激励及约束措施，保证在所有权和经营权分离的情形下，经营者与所有者利益的一致，促进普通合伙人和有限合伙人的分工与协作，使各自的所长和优势得以充分发挥；此外，有限合伙制的私募股权基金的具有设立门槛低，设立程序简便，内部治理结构精简灵活，决策程序高效，利益分配机制灵活等特点。

从有限合伙制度的法律层面看，有限合伙制私募股权基金还具有以下特点：

1、有限合伙私募股权基金的财产独立于各合伙人的财产。作为一个独立的非法人经营实体，有限合伙制私募股权基金拥有独立的财产；对于合伙企业债务，首先以合伙企业自身的财产对外清偿，不足部分再按照各合伙人所处的地位的不同予以承担；在有限合伙企业存续期内，各合伙人不得要求分割合伙企业财产。由此，保障了有限合伙制私募股权基金的财产独立性和稳定性。

2、普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利，承担区别的责任。在有限合伙制企业内，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与合伙企业的经营；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。这样的制度安排，可促使普通合伙人认真、谨慎地执行合伙企业事务；对有限合伙人而言，则具有风险可控的好处。

目 录

第1章 总 则

1.1 内部合伙人制度的目的

1.2 内部合伙人制度的实施原则

第2章 XX事业计划与合伙人计划

2.1 XX未来三年事业计划

2.2 员工职业发展规划

2.3 内部合伙人股权基本结构与配比

2.4 创始合伙人

2.5 内部合伙人

第3章 内部合伙人吸纳与股权激励

3.1 内部合伙人的资格条件

3.2 内部合伙人的吸纳程序

3.3 购股权额度确定

3.4 公司资产价值及股价核算

3.5 股权认购系数确定

3.6 认购权行使及个人奖励股份转换

3.7 超限额回购和内部转让

3.8 利润分红

第4章 内部合伙人的权利和义务

4.1 经营权利与义务

4.2 股份权利与义务

4.3 其他合伙人共同决议事项

第5章 合伙人发展计划

5.1 合伙人内部创业

5.2 独立合伙人

5.3 分公司合伙人

5.4 二、三级合伙人发展

第6章 内部合伙人退出机制

6.1 内部合伙人退出

6.2 回购方式及回购价格确定

不同退出原因的回购方式

第7章 附则

参见附件

附件：顾问任职资格标准

附件：

合伙人股权配发通知书

内部员工分红权配发通知书

第1章
总 则

1.1 内部合伙人制度的目的

第一条 内部合伙人制度是指由公司内部员工认购本公司的股份，参与经营、按股份享受红利分配的新型股权形式。推行内部合伙人制度目的在于：

1) 实现本士咨询公司的管理突破，通过共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏，凝聚志同道合的长期合作伙伴，形成高效的资金、团队、运营模式。

2) 规范和完善公司内部的治理机制，规范合伙人之间的权利、义务，协调合伙人的责任、利益和风险平衡关系

3) 确保公司的顺利运作，形成互补能力结构，提升公司的总体竞争力，实现公司永续经营

1.2 内部合伙人制度的实施原则

第二条 合伙人制度实施遵循以下原则：

1) 遁序渐进原则；

2) 公开、公平、公正原则；

3) 收益与风险共担，收益延期支付原则；

4) 能力配比，增量激励的原则；

第三条 本制度实施意在逐步构建合伙经营模式和团队习惯，不改变公司性质

第2章 XX事业计划与合伙人计划

2.1 XX未来三年事业计划

	20XX年	20XX年	20XX年	20XX年
产品定位	连锁营销管理咨询方案，连锁经营培训	连锁经营管理咨询方案，连锁经营培训	企业业绩改进利润分享 参与式咨询业务	连锁企业业绩改进 托管及常年顾问 全案咨询
发展策略	巩固连锁行业优势， 拓展连锁行业客户，建立品牌案例	树立行业标杆品牌 形成知识体系和案例库	咨询分公司的连锁扩张
经营目标	培训： 咨询：200万 出版：	培训： 咨询：400万 出版：	培训： 咨询：800万 出版：	培训： 咨询：2000万 出版： 加盟及上交费用
团队建设	创始合伙人	合伙人	核心合伙人团队	分公司分伙人 二三级合伙人

第四条 XX集团以为推进中国连锁企业发展已任，力图成为中国最具实力的连锁经营研究、培训、咨询顾问集团，为各参见《XX集团发展战略及五年规划》。

第五条 深圳XX咨询公司是XX集团总部核心业务单元，独立核算，自负营亏；围绕集团三年规划目标，通过机制创新实现快速发展，内部合伙人计划是与XX咨询事业计划匹配的长期激励方式，为达成目标将过渡跨行业、跨专业矩阵式组织形式并形成长期合伙人制度，参见《XX咨询公司发展规划和未来组织结构过渡方案》。

2.2 员工职业发展规划

第六条 咨询业是一个智力密集、人才密集的行业，优秀员工是实现XX规划的保障，公司对鼓励员工向与公司需要相符的方向发展，并辅以技术指导和知识管理支持，员工可从业务、咨询、研究员等途径向合伙人生涯发展，如下表，详规参见《XX员工培养及职业生涯规划管理办法》。

级数	职 位 名 称
	业务拓展部	管理咨询部	研究院
T1	营销副总	咨询总监 首席顾问	研究院长 首席研究员
T2	高级经理1	部门经理 资深顾问	高级研究员1
T3	高级经理2	项目经理 高级顾问1	高级研究员2
T4	业务经理1	高级顾问2	研究员1
T5	业务经理2	顾问	研究员2
T6	业务助理1	执行顾问	分析员1
T7	业务助理2	助理顾问	分析员2

第七条 针对咨询业难做大、人才培养成本大、流动率高状况，公司将不懈培养和打造志同道合的合伙人团队，通过集合优秀人才共同去争取未来，让有志员工在XX“飞速发展、畅享成长，共创未来”。

2.3 内部合伙人股权基本结构与配比

第八条 为确保合理的治理结构和竞争力能力组合，未来三年XX顾问内部合伙人股权基本结构与配比方式如下表：

	20XX年	20XX年	20XX年
长期激励方式	认购权	分红权、参与权	合伙经营权
合伙人人数	3	6	9
股权结构	50：30：20	过渡	30：15：15：15 ：5：5：5：5：5
能力结构	拓展业务能力； 咨询业务管理能力； 学术能力和研发能力；	拓展业务能力；战略、组织、营销、人力资源等专业咨询能力	行业和新产品开发能力 能力互补
激励对象	创业合伙人	咨询总监、项目经理、资深顾问	咨询总监、业务经理、项目经理、研究员、资深顾问
持股方式	出资	购买 配送	购买 配送

2.4 创始合伙人

第九条 接受本合伙人制度，维补足《创始合伙人协议书》，20XX年9月前出资并成为注册的股东，称之为创始合伙人，创始合伙人承担以下义务

1) 按协议出资；

2) 参与运作，除特殊原因三年内不得离职和退股；

3) 按本制度第八条出让预留股份；

4) 公司亏损或业务需要时优先同比注资，补足运营所需资金；

2.5 内部合伙人

第十条 内部合伙人指认同XX文化，具备公司所需能力、获得股权的员工，内部合伙人对公司负共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏之责任，公司不接受纯投资者为合伙人。

第3章 内部合伙人吸纳与股权激励

3.1 内部合伙人的资格条件

第十一条 内部合伙人的基本资格条件如下：

1) 在公司工作半年以上

2) 职级T3级以上，并符合岗位任职资格条件

3) 业务能力强，考核优秀

4) 有成为合伙人的意愿，按协议商定的出资比例

第十二条 合伙人品质要求：合伙人需要XX共同的价值取向，具备长远眼光和较强的创业欲望、富有牺牲精神和承受力等企业家精神，经合伙人协商一致同意的。

第十三条 具有较好发展潜力和能力互补，但尚未完全满足基本条件的员工，可由合伙人申请，给合伙人会议破格吸纳；

3.2 内部合伙人的吸纳程序

第十四条 内部合伙人的吸纳程序如下，具体操作参见《内部合伙人吸纳与股权配比流程》如下表：

1) 符合条件员工向总办提出合伙申请或合伙人推荐，填写员工合伙申请及认购表；

2) 合伙资格由总办进行初审，并由相关部门核算当期内部股价、额度及认购系数；

3) 合伙资格及持股方式审核，并经合伙人会议复审后予以确认；

4) 合伙人签订内部合伙协议，到财务部确认持股额并缴款；

5) 公司发放员工持股股权证书，每年按实际出资比例进行工商变更。

6) 成为内部合伙人，行使合伙人权利，享受分红。

合伙流程	说明	程序文件
	1、必须承担3级以上职务一个考核期以上，并取得绩效考核结果 2、符合条件员工向总办提出合伙申请，填写有关表格，索要相关文件 3、根据准合伙人职位及公司规划确认职位股权额度 4、由财务部门负责核算当期资产价值及内部股价 5、根据准合伙人能力及绩效结果核确认购系数； 6、合伙人可按购股额度一次出资认购，也可采取分期支付方式购买股权 7、公司年初按规定提取上年利润分配额，合伙人实际股份比例享受年度分红。 8、年度超额完成KPI者可按内部激励办法获得激励股权，参于下年度分红； 9、当年未完成股权认购的，根据本年度核定股价继续认购； 10、获得合伙人资格，参与公司共同经营	《专业人员分级及晋升办法》 《发展规划》及《未来组织结构》等 附件：《内部合伙人申请表》 《合伙人制度》 《公司资产价值动态核算办法》 《任职资格及能力评估办法》 《绩效考核与激励办法》 附件：《内部合伙人协议书》 《年度目标及分红方案》

3.3 购股权额度确定

第十五条 合伙人购股权额度主要由担任的职位职级决定，参见本制度第六条、第八条，具体职位可购股权限额如下：

职位可购股权限额 = 公司资产总额 × 职位分配比例

第十六条 公司员工因职务调整，其持股额度按调职后的职务比例变动，根据新变动比例进行认购或回购，其中：

1) 合伙人升职后，根据增加职位分配比例算出其增加股份，新增股份认购价格按本年新股价进行计算；

2) 合伙人降职后，根据减少职位分配比例算出期减少股份比例，减少股份由公司负责回购，回购价格亦按本年新股价进行计算。

第十七条 根据公司实际运营需求，公司可协商委托某一合伙人受让其他合伙人股权，购股权额度可短期高于职位分配比例，可受让限额由合伙人会议决定。

合伙人购股权限额 = 职位可购股权限额 可受让限额

3.4 公司资产价值及股价核算

第十八条 公司资产价值包括有形资产和无形资产，有形资产以半年度财务报告显示，无形资产包括，品牌、知识产权、团队、业绩及获利能力等，其评估由内部价值链记分板来衡量，实行动态管理，参见《公司资产价值及股价核算办法》，经合伙人会议同意每半年予以公布。

第十九条 公司资产实行存量不动，增量激励原则，当公司资产价值低于原存量值时，合伙人应同比注资补足，当公司资产价值持续增长时，原合伙人可享受转让分红和股权转让所带来溢价激励。

第二十条 股价根据当期公司资产价值及股份数决定，每年中、年未各公布一次，为内部合伙人购股标准。

核定股价 = 公司资产价值 ÷ 股份数

3.5 股权认购系数确定

第二十一条 合伙人按职务级别、个人资历、能力不同认购系数，股权认购系数越高则代表相对重要性越高，实际出资越少，计算公式如下表：

股权认购系数 = A×K×K1十B×K2十C×K3

代号	评分项目	评分说明	权重K	备 注
A	职务级别得分	L1层级为3分，L2层级为2分，L3层级为1分	50%
K	任职匹配度得分	满分100%，由合伙申请人上级领导提出建议，经总裁评审决定。
B	KPI考核结果分	年度考核评估结果A为3分，B为2分，C为1分	40%
C	工龄	员工在本企业工龄每1年加1分，最高为3分；	10%

第二十二条 股权认购系数的评分项目、权重和分值可根据公司发展阶段及需求调整，每年由合伙人会议确定。

第二十三条 公司股权由合伙申请人有偿购买，合伙申请人实际购买价格和实际出资金额计算如下：

实际购买股价 = 核定股价 ÷ 股权认购系数

实际认购出资额 = 合伙人购股权额度 × 实际购买股价

3.6 认购权行使及个人奖励股份转换

第二十四条 购股权的实施时间为半年度业绩考核评定后一个月内，根据认购系数确定实际认购出资额，股权认购以实际到帐金额为准，到期未到帐则视为放弃本期购股权。

第二十五条 股价每半年重新核定，新加入激励计划、放弃或曾失去购股权的合伙申请人应以当期新核定股价购股。

第二十六条 公司当期未有足够股权出让合伙申请人的，下年度可按本期价格购持续认购，内部股价下降时有权按新股价购买股权。

第二十七条 合伙申请人因年度业绩优秀获得公司股权激励的，该激励股权可转入合伙人名下，参与下年度分红，参见《绩效考核与激励制度》；如合伙申请人已达到购股权最高限额，激励股权超出部分将转为现金激励；

3.7 超限额回购和内部转让

第二十八条 公司每年提取利润5%为内部股权回购准备金，从创始合伙人及超出职位可购股权限额合伙人回购股权，以激励新合伙人，回购价为当期核定股价。

第二十九条 股权回购顺序依次为创始合伙人、降职合伙人、超额合伙人，合伙人应以公司长远利益出发不得反对股权回购。

第三十条 股权可在合伙人间协议转让，转让股权应符合配比比例并经全部合伙人会议同意。

3.8 利润分红

第三十一条 为保证公司事业计划达成，合伙人在三年内分红不超过净利润的30%，每年实际利润分红比率依据年初合伙人共同确定的《年度目标及分红方案》考核提取，按股权比例分配，三年后视企业规模再行调整。

第三十二条 对未加入公司合伙人计划的专家、优秀员工，经合伙人会议同意的可采用分红权进行长期激励，该员工离职则分红权自动失效，《内部员工分红权配发通知书》。

第4章 内部合伙人的权利和义务

4.1 经营权利与义务

第三十三条 内部合伙人不仅是公司股东，而且是共同创业的伙伴，参与公司的经营管理活动，行使合伙人权利；

1) 公司有关重大投资、业务战略的调整等重大决定的股权表决

2) 公司发展规划及年度经营计划、分红与配股计划等的股权表决

3) 公司组织变革及核心制度表决

4) 就公司经营管理提出合理化建议

5) 查阅公司经营业绩财务报表及有关会议决议

6) 合伙人会议拟定的其他权力

第三十四条 为提高公司决策效率，合伙人可选举管委会代行合伙人会议权利，管委会成员由合伙人担任，任期一年。

第三十五条 经授权内部合伙人可代表公司拓展业务，组织谈判，具体规定参见《公司业务运作流程及职权划分明细表》。

第三十六条 内部合伙人在公司日常运营中承担以下义务；

1) 遵守公司章程

2) 履行合伙人分管职能，完成合伙人会议决议分管的工作任务或业绩指标

3) 按时出席合伙人会议，就公司经营发展出谋划策

4) 接受制度约束，根据个人绩效和公司需要的职务调整

5) 保守公司商业机密

4.2 股份权利与义务

第三十七条 内部合伙人持有公司股份，享有以下股份权利；

1) 参与制定和修改公司章程；

2) 对吸纳新合伙人行使表决权（一人一票）；

3) 监督公司内部及各分支机构经营活动；

4) 按照股权比例分配红利，优先享有合伙人分红或股利等优惠政策

5) 依法分配公司破产、解散和清算后的剩余资产；

第三十八条 内部合伙人根据持有股权承担以下义务：

1) 按本制度及合伙协议完成股权认购、转让

2) 退出经营时出让持有股权

3) 公司增发，存量不足或亏损时同比注资

4) 以自己的出资承担风险

4.3 其他合伙人共同决议事项

第三十九条 除合伙协议另有约定外，下列事项应当经全体合伙人一致同意：

1) 改变公司的名称；

2) 改变公司的经营范围、主要经营场所的地点；

3) 处分公司的不动产；

4) 转让或者处分公司的知识产权和其他财产权利；

5) 以公司名义为他人提供担保；

6) 聘任合伙人以外的人担任本企业的经营管理人员。

第5章 合伙人发展计划

5.1 合伙人内部创业

第四十条 内部合伙人可依据公司业务规划积极筹备、拓展咨询业务，承担业务单元的目标和激励，详细规定参见《公司发展规划及内部创业计划》。

5.2 独立合伙人

第四十一条 独立合伙人指的以个人身份与XX顾问有限公司建立长期紧密合作关系，对双方合作所操作的项目实行公司化的操作，双方对项目收入采取按比例分成的方式，参见《独立合伙人协议》。

第四十二条 内部合伙人有个人发展意向的，双方签定独立合伙人协议后，成为XX咨询公司的独立合伙人，自负盈亏、直接对公司总裁负责。双方在工作中采取平等协商的机制。

5.3 分公司合伙人

第四十三条 内部合伙人可随公司发展转做连锁分公司合伙人，分公司合伙人可持有分公司60%股权，负责区域范围内的经营业务，参见《分公司合伙人协议》。

5.4 二、三级合伙人发展

第四十四条 公司合伙人负责独立核算的业务团队的，经合伙人会议批准可在自己股权范围内发展二、三级合伙人，具体参见公司相关规范。

第6章 内部合伙人退出机制

6.1 内部合伙人退出

第四十五条 合伙人正常退出程序

1) 当事人提前一个月书面提出离职和退伙

2) 所有合伙人签字同意

3) 办好必要的股权转让或退出手续

第四十六条 合伙人持有的股份，在持有人脱离本公司 (包括自动离职、被解聘、被开除或死亡等)等情况下，不再参与内部持股，其已持有的股份由公司回购。

1) 合伙人自愿离职，提出申请后，不能行使股份购股权。

2) 自离职之日起不享受股东权利及分红权，已定分红由财务结算后，按劳动合同约定延期支付。

第四十七条 股份的回购程序：

1) 申请人员工个人填写回购申请单；

2) 人力资源部向合伙人会议提供该员工的工作交接清单；

3) 合伙人会议确定回购方式和回购价格；

4) 回购其个人出资部分；

6.2 回购方式及回购价格确定

第四十八条 根据内部合伙人不同退伙原因，将采取不同的回购方式：

不同退出原因的回购方式

原因	回购方式	回购价格
批准退伙	当期回购	当期核定股价
自动离职退伙	一年后自动回购	按或实际离开公司当天所在月份上一个月公司账面每股净资产值
解聘退伙	延期三个月回购	按工作交接日当天所在月份上一个月公司账面每股净资产值
丧失行为能力或死亡	可延期回购	当期核定股价

第7章 附则

第四十九条 本方案的修改和解释权归公司合伙人管委会所有。

第五十条 本制度每年修订一次，实施日期自 起。

第五十一条 方案未尽事宜及实施细则，由管委会拟定合伙人会议审批。

参见附件

附件： 顾问任职资格标准

任职资格职级	项目拓展		项目实施					公开课培训	专业创新	经验
	项目洽谈	项目建设书制作	项目管理	方案设计	导入培训	项目沟通	文章专著
咨询总监 首席顾问	能独立地主持项目的全程谈判	能指导项目建议书及各种咨询方案的设计	能担任任意项目的项目经理，独立负责项目的进度安排、质量控制、效益保障	能独立负责项目所有模块的方案设计及实施	能进行所有模块的导入培训	能与客户高层进行项目规划层面的沟通并建立友好关系	出版过多本业内影响力个人专著	开发过3门以上成熟的课程，并能承担5门以上公开课的讲授	每年能提出四个以上重大创新	顾问不少于3年；HRM不少于5年；参与项目不少于8个
部门经理资深顾问	能基本独立地主持谈判，关键时需上级支持	能独立地进行项目建议书及各种咨询方案的设计	能担任中型或中等难度项目的项目经理，独立负责项目的进度安排、质量控制、效益保障	能独立负责8个以上模块的方案设计及实施	能进行8个以上模块的导入培训	能与客户中高层熟练进行具体业务上的沟通	出版过1本以上个人专著，或在国家级杂志上发表5篇以上文章	开发过2门以上成熟的课程，并能承担4门以上公开课的讲授	每年能提出三个以上重大创新	顾问不少于2年；HRM不少于3年；参与项目不少于6个
项目经理高级顾问1	能独立地进项目联络	能在标准模板基础上进行项目建议书及咨询方案的设计	能担任小型项目的项目经理，独立负责项目的进度安排、质量控制、效益保障	能独立负责5个以上模块的方案设计及实施	能进行5个以上模块的导入培训	能与项目管理组人员熟练进行业务沟通，并维持好关系	在省级以上报刊发表2篇以上文章	开发过1门以上成熟的课程，并能承担3门以上公开课的讲授	每年能提出二个以上重大创新	顾问不少于1.5年；HRM不少于3年；参与项目不少于4个
高级顾问2	能在上级的协助下,进行项目联络	能在他人协助下进行项目建议书及咨询方案的设计		能独立负责3个以上模块的方案设计及实施	能进行3个以上模块的导入培训	能与客户进行相关模块业务沟通，并维持好关系	在知名报刊上发表1篇以上文章	开发过1门以上成熟的课程，并能承担3门以上公开课的讲授	每年能提出二个以上重大创新	顾问不少于1年；HRM不少于3年；参与项目不少于3个
顾问				能独立负责2个以上模块的方案设计及实施	能进行1个以上模块的导入培训	能与客户进行相关模块业务沟通，并维持好关系	能熟练地进行项目文书的编制和整理	能在他人帮助下，对已有课程进行简单再开发，并能承担1门以课程的讲授	每年能提出一个以创新	顾问不少于0.5年；HRM不少于3年；参与项目不少于2个
助理顾问				能独立负责1个以上模块的方案设计及实施		能与客户进行相关模块业务沟通,并维持好关系	能进行项目过程文书的编制和整理	能在他人帮助下，对已有课程进行简单的再开发	每年能提出一个以上创新	HRM不少于3年；

附件：

深圳市XX企业管理咨询有公司

合伙人股权配发通知书

先生：

您好！

恭喜您！为感谢您对公司的忠诚，以及您在公司的辛勤劳动，XX公司经合伙人会议讨论通过，决定给您配发 认购股权，以期您今后的工作更上层楼，取得更好的成绩，与公司共同成长，共同发展！

股权比例	公司资产价值	股权认购系数	实际购买股价

此股权从您正式认购起开始生效，依据持有股权，可参与企业经营、股东分红，成为公司的正式合伙人，承担合伙人的责任，享受合伙人的权益，具体权益规定参见《XX咨询合伙人制度》。

在公司的发展过程中，此股权基数将随着新合伙人的加盟而做相应比例的调整。员工无论何种原因离开企业，此股权必须由XX公司回购。关于吸纳合伙人的管理办法请详见《XX公司内部合伙人制度》！

特此通知！

深圳市XX企业管理咨询有限公司

合伙人：

年 月 日

XX企业管理咨询公司

内部员工分红权配发通知书

_____________先生/女士：

您好！

恭喜您！为感谢您对公司的忠诚，以及您在公司的辛勤劳动，XX经公司董事会讨论通过，决定给您配发__________________股分红权，以期您今后的工作更上层楼，取得更好的成绩，与公司共同成长，共同发展！

此分红权从 年开始生效，凡获此分红权者，可参与企业股东分红。此分红权属无本配送，无需员工购买。员工无论何种原因离开企业分红权自动失效。关于分红权的管理办法请详见《XX公司分红权配发管理规定》！

特此通知！

XX企业管理咨询有限公司

董事长：

年 月 日