合同管理制度（合同管理制度及流程）

第一章 总 则

第一条 为依法维护公司的合法权益、规范合同管理、加强风险防范，依据《中华人民共和国民法通则》及《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规规定，结合我公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“合同”指本公司与自然人、法人及其他组织设立、变更、终止民事权利义务的法律文件，包括但不限于合同、合约、协议、契约等。“合同文件”是指与合同的签订、履行、变更和解除、纠纷的处理相关的法律文件、文书。

第三条 本制度所称“重大合同”是指：

（一） 法律关系复杂的合同；

（二） 其签订和履行将对公司生产经营活动产生重要影响的合同；

（三） 关联交易合同、资产重组类合同、对外担保合同、银行借款合同、投资类合同、无形资产转让类合同；

（四） 《公司章程》规定需要董事会、股东会审议通过的合同。

第四条 本制度适用于公司及下属控股子公司。公司及下属控股子公司所有签订合同的行为（与员工签订劳动合同、劳务合同除外），必须依照本制度规定执行。劳动合同、劳务合同的签订由人力资源部门负责管理。

第五条 公司合同管理实行承办人责任制，合同相关执行、审查部门的承办人对其职务行为负责。

公司审计法务部、计划财务部和业务经办部门共同对合同负责，审计法务部负责合同的法律风险审查，计划财务部负责合同价款、付款方式等财务内容的审查，经办部门负责合同的业务合理性、经济性、技术指标、合同相对方履约能力审查。

第六条 审计法务部归口合同管理工作，履行如下职责：
1、宣传合同法和有关法规，培训合同管理人员和业务经办人员；
2、制定、修改、解释本公司合同管理制度及流程，组织实施合同管理工作的考核；
3、做好合同文本管理，制定公司常用业务合同范本，指导公司各部门使用合同范本；
4、审查合同，提示合同风险；
5、统一办理《法人授权委托书》，并负责《法人授权委托书》的变更、注销登记、遗失声明和监督检查等管理工作；
6、协助业务经办人依法签订合同，参与重大合同的谈判与签订；
7、依法处理本公司的合同纠纷，参与合同纠纷的协商、调解、仲裁、诉讼。

第二章 授权委托书的办理

第七条 公司职能部门对外业务中需要提供法人授权委托书的，由业务经办人员填写《法人授权委托书申请单》，详细填写申请的事由、授权事项、授权范围、授权期限等，依次报部门主管、分管副总审核，总经理审批。审批通过后，由审计法务部负责办理。

第八条 审计法务部负责根据业务性质、风险控制，结合审批通过的授权范围、授权期限等，起草《法人授权委托书》，公司办公室负责办理法人签章手续。

《法人授权委托书》分为一般授权、特别授权。一般授权限于进行洽谈、谈判、办理程序业务，不能代表公司涉及实体利益的决定。办理一般授权《法人授权委托书》的，无需总经理审批，由分管副总审批，审计法务部予以起草，交由公司办公室发放。

特别授权是授权代理人可以代表公司就授权事项做出权利、义务的实体利益决定的授权。办理特别授权《法人授权委托书》的，《法人授权委托书》内容需报分管审计法务部副总审批。

签署合同的《法人授权委托书》可简化为见履行完毕审批手续的《合同审批单》即可办理。

《法人授权委托书》必须一事一授权。

第九条 根据《公司章程》规定，需要报经董事会、股东会授权事项，按照《公司章程》规定执行。

第三章 合同的审批

第十条 公司各职能部门根据部门职责、业务需要，指定业务承办人负责业务的谈判，参照合同范本和《合同制定指引》起草合同，重大事项可以邀请审计法务部参与谈判。

第十一条 业务承办人根据谈判结果和合同范本或《合同文本制定指引》起草合同，按照合同审批流程办理审批手续，由总经理批准的授权签约人签章，同时加盖合同专用章。合同专用章仅限用于有关合同的签订，不得在其他文件上使用。

合同审批流程如下：

1、经办人草拟合同文本，填写“合同审批单”时间、审批单编号、经办部门、项目名称、合同编号、合同相对方、合同金额、合同标的、招标比价总结等。

2、需要提交有关技术部门会签的，交相关技术部门会签意见；

3、部门负责人签署审核意见，公司分管领导签署复核意见；

4、财务总监签署审核意见；

5、审计法务部法务人员签署合同条款审核意见，法务人员有权要求查阅对方的资质、授权委托书、招投标文件等相关文件；法务人员根据审核结果出具无保留意见法律意见或合同修改建议。出具无保留法律意见的，方能进入下一步审批手续。出具合同修改建议的，承办人必须按照建议修订合同，修订完毕后由法务人员重新审核，并出具无保留意见法律意见。

6、总经理审批；对重大合同或对公司生产经营有重要影响的合同，总经理认为有必要的，可组织会审。

7、根据《公司章程》规定需要报经董事会、股东会批准的重大合同，按照《公司章程》规定执行。

第十二条 上述审核承办人审核意见必须明确具体，禁止使用“原则同意”、“基本可行”等模糊性语言。

第十三条 印章管理人员核实完成上述审批手续及审批人授权的签约人签章后，方可加盖合同专用章。合同印章管理人员对用印范围和用印手续严格审查，并对用印情况进行登记。

单份合同两页以上的，合同各方均应当加盖骑缝章，或逐页签章。合同正式签订后，由业务经办人将合同原件交审计法务部、档案室各备案一份。

第十四条 未履行完毕合同审批手续，任何人不得对外代表公司签订任何合同。

印章管理人员不得为以下合同加盖合同专用章：

1、缺少合同审批单或合同审批程序不全的合同；

2、不是合同会签单授权签约人签署的合同。

第十五条 合同专用章由办公室统一刻制，并指定专人保管。未经总经理批准，不得将合同专用章交由他人保管。

印章管理人员因故临时请假，直接由办公室负责人负责临时保管，并做好交接记录。

第十六条 合同专用章不得携带外出使用。确因工作需要，必须携带合同专用章到公司外使用的，应经总经理批准，并到印章管理人员处办理借用手续。

第十七条 合同专用章内容需要变更时，应停止使用并予以销毁。

合同专用章散失、损毁、被盗时，印章管理人员应及时报告领导予以处理，同时，登报挂失作废。

第十八条 废止的合同专用章保存20年。

第四章 合同订立

第十九条 公司与法人、自然人或其他经济组织应当签订书面合同，但日常办公用品的采购根据公司交易习惯，可以不签订书面合同。

第二十条 具有下列情形之一的，业务经办部门应当申请审计法务部协助进行资信调查：

1、合同标的额在300万以上的；

2、本次之前的合同履行中，相对方有重大违约行为的；

3、本次之前的合同履行中，相对方虽无重大违约行为，但是违约行为持续到拟合同签订之日的；

4、担保合同；

5、赊销合同中，赊销数额超过100万的；

6、其他拟签订合同将置公司于不利地位的情况。

第二十一条 资信调查的范围：

1、调查对象的注册资料、历史、股东及行政人员资料、所在地址，经营状况；

2、法律诉讼、抵押记录等影响公司业务状况的记录，以此作为考察其资信状况的重要依据。

资信调查后，由具体负责的调查人员制作调查报告，交审计法务部审查，上报计划财务部和总经理审批。

第二十二条 对于合同履行有资质要求的，业务经办部门会同相关的质量技术部门要求相对方提供相应的资质证明材料：

1、企业营业执照、税务登记证、组织机构代码、市场准入证、法定代表人身份证明、授权委托书；

2、特种行业生产经营许可证书；

3、工程建设企业的施工资质等级证书、单项工程施工许可证；

4、依据合同性质、类别所要求的其他资质材料；

5、对于大宗原材料、设备采购与大型工程建设项目，需要相对方近三年来的经营业绩材料；

6、审查相对方有关生产规模、技术实力、施工或供货能力的相关资料，以确定其履约能力。

相对方不能提供需要的资质材料的，或者提供的资质材料不符合资质要求的，业务经办部门不得以公司名义与之签订合同。

第二十三条 对重大合同总经理认为有必要的，可组织会审。合同会审应当遵循下列规定：

1、有特殊资质要求的，由业务经办部门会同相关质量技术部门审查其资质和履约能力。

2、审计法务部会同合同相关各部门草拟合同文本，经办部门应当提供合同相关文件，包括但不限于经办人情况说明、资信情况说明、资质情况说明、合同谈判的记录、招投标文件以及竞争者的招投标文件等审计法务部们认为有参考必要的文件。

3、技术部门主要负责对合同标的物是否符合国家各项标准（产品质量、卫生防疫等）、企业技术标准等进行审查。

4、计划财务部主要负责合同对方资信情况、价款支付等的审查。

5、审计法务部和计划财务部负责违约责任条款的审查，包括违约金的赔偿及经济损失的计算等。

6、对于经过会审的合同，应当由业务经办部门制作会审记录由会审部门的负责人签字。

第五章 合同的履行、变更、解除

第二十四条 合同依法成立，即具法律约束力。合同履约部门必须严格履行合同所规定的义务，积极行使合同赋予的权利。

业务经办部门、合同履行有关部门在合同履行过程中，应当做好记载，保存相关会议纪要、验收单、催促函等履约证据，由业务经办部门制作合同台账，每月5日向审计法务部提交上个月合同台账。发生合同纠纷的，及时告知审计法务部。

第二十五条 合同双方可依法变更合同。

本公司发生需要变更合同的情况时，应当书面通知对方，并说明理由。

本公司在接到相对方要求变更合同的通知时，应当立即审查理由是否正当，如果符合变更条件，同意变更的，应当签订变更协议。因变更造成经济损失的，应当及时向对方提出索赔。

合同变更的审查需由业务经办部门参照合同签订的审批程序进行。

第二十六条 合同双方可以依法解除合同。

本公司发生需要解除合同的情况时，应当书面通知对方，并说明理由。

本公司在接到对方解除合同的通知时，应当立即审查解除合同的理由是否正当，如果符合解除条件，同意解除的。因解除合同导致损失的，应当及时相对方提出书面索赔请求。

合同解除的审查需由业务经办部门参照合同签订的审批程序进行。

第六章 合同违约处理

第二十七条 合同签订后进入履行阶段，业务经办人应随时跟踪合同的履行情况，发现合同相对方可能发生违约、不能履约或延迟履约等行为的，或公司自身可能无法履行或延迟履行合同的，应及时报告部门负责人处理。

第二十八条 针对合同相对方违约的情形，可采取以下措施处理。

1、要求合同相对方继续履行合同。

继续履行合同是违约相对方必须承担的法律义务，也是本公司享有的法定权利。不论违约方意愿，只要存在继续履行的可能性，本公司就有权要求违约相对方继续履行原合同约定的义务。

2、要求合同相对方支付违约金。

合同相对方违约的，本公司可按照合同约定要求违约方支付违约金，该措施可以与继续履行一并要求。

3、要求定金担保。

合同相对方违约，本公司可按照合同约定及《中华人民共和国担保法》向相对方收取或交付定金作为债权的担保。

4、要求赔偿损失。

合同相对方因不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给本公司造成损失的，本公司有权提出索赔，具体赔偿金额可由业务经办部门会同审计法务部、计划财务部根据合同约定，与合同相对方协商确定。

第二十九条 本公司违约的，业务经办部门会同审计法务部、计划财务部与合同相对方协商解决办法，将解决办法以书面形式上报总经理，经批准后承担相应责任、履行有关义务。

第三十条 合同履行过程中发生纠纷的，业务经办人员应在规定时效内与合同相对方协商谈判，并及时报告部门负责人和审计法务部。

第三十一条 经双方协商达成一致意见的，双方签订书面补充协议，由双方法定代表人或其授权人签章并加盖单位印章后生效。补充协议的审批，参照合同签订的审批程序。

第三十二条 合同纠纷经协商无法解决的，应依合同约定选择仲裁或诉讼方式解决。协议管辖的，应当优先考虑由本公司所在地法院或邻近的商事仲裁院管辖。

第三十三条 审计法务部会同相关部门研究诉讼或仲裁方案，报总经理批准后实施。

第三十四条 纠纷处理过程中，公司任何部门或个人未经授权，不得向合同相对方做出实质性答复或承诺。

第七章 合同归档

第三十五条 合同签订后，业务经办部门应按规定对其经办的合同进行收集、整理、预立卷。

第三十六条 合同履行过程中形成的各种单据、凭证、会议纪要、函件和其他相关材料都须附于预立卷内。

第三十七条 预立卷须按公司保密制度有关规定确定合同的密级并采取保密措施，密级标注于合同正本的封面。

第三十八条 业务经办部门应在合同文件形成后3 个工作日内，将合同原件交一份给档案室归档，一份由审计法务部备案，建立清单。

审计法务部应按季度对合同进行清理，检查督促经办部门合同的备案、归档工作。

第三十九条 履行完毕的合同由经办部门将预立卷封卷，交审计法务部签署封卷意见后交档案室归档。

第八章 附则

第四十 条 本制度由审计法务部负责制定，经公司总经理办公会通过后实施。

第四十一条 本制度由公司董事会、总经理办公会授权审计法务部解释。

第四十二条 本制度自公布之日起开始实行。