央企合规建设进入新阶段（央企合规建设进入新阶段的标志）

◎ 文 《法人》杂志全媒体记者 李辽

编者按

近年来，在一系列政策法规的指引下，中央企业合规工作不断推进。近日，国务院国资委发布《中央企业合规管理办法》（下称《办法》）于10月1日起施行。《办法》在组织和职责、制度建设、合规风险应对以及监督问责方面作了明确规定；强调将首席合规官作为关键人物，全面参与重大决策；把强化子企业、子公司的合规管理作为关键任务，通过信息化手段加强动态监测，确保要求落实到位；同时，要求央企建立一整套合规管理体系，包括建立合规审查机制，并将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程。为深入领会《办法》要求，本刊邀请相关专家、律师以及企业法务工作者对《办法》重点内容进行解读。

在中国古代社会治理中，就有类似“合规”的意识与规则，西周时期的“周礼”就与合规中的“道德意识层面”相似，是一种防患于未然的预防。

企业合规管理也是一种对风险提前预防和实时监控的机制，相比事后再补救处理，更高效，更具主动性。这些年来，中国的企业合规进程在不断加速，从最早的金融机构逐步延伸至其他行业，从专项合规扩展到大合规建设，而承担着国计民生等服务职责的央企也率先做出垂范。

企业合规进程不断加速

与境外合规发展类似，在中国，银行、保险和证券三个高风险行业率先建立了比较完善的合规体系。2006年10月，中国银监会颁布《商业银行合规风险管理指引》，是“合规”概念最早在国家规范性文件中提出。

党的十八大以后，党中央明确提出全面依法治国，随着法治中国、法治政府、法治社会的一体推进，合规建设开始向其他行业发展。以往侧重的反腐败、反洗钱、反垄断等专项合规，也逐步向大合规体系建设靠拢。

央企作为国家经济的骨干力量，合规已成为其健康发展的内生动力和走出国门的外部驱动。对此，中央出台了多项政策。2014年，国务院国资委发布的《关于推动落实中央企业法制工作新五年规划有关事项的通知》，提出在未来5年，各中央企业应“大力加强企业合规管理体系建设”；2015年，国资委印发的《关于全面推进法治央企建设的意见》中，提出了打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治央企建设目标；第二年，国资委选择中国石油、中国移动、招商局集团、东方电气、中国中铁等5家央企作为试点单位开展合规管理试点工作。

2017年，中央全面深化改革领导小组审议通过了《关于规范企业海外经营行为的若干意见》，提出要“加强企业海外经营行为合规制度建设”。同年12月，国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会颁布了ISO19600《合规管理体系 指南》，对于企业想要全面系统地建设合规管理体系提供了指导。

2018年，国资委印发《中央企业合规管理指引（试行）》（下称《指引》），并组织编制一系列重点领域合规指南，央企合规体系建设进入到法治化、体系化、专门化的新阶段。这一年也标志着中央企业全面合规体系建设元年的开始。

央企合规建设特色鲜明

合规已成为中国企业健康发展的主要趋势和主旋律。唯有建立科学规范的合规管理体系，才能应对风险的复杂性与不确定性。

“不少中国企业的合规管理是从外部监管推动开始的，但如今，强化合规管理更是企业自身发展的需求。”招商局集团风控法律审计部部长杨运涛在接受媒体采访时表示。

国药控股纪委监督室主任王凤辉认为，合规工作对于企业经营的稳定性和安全性非常重要，合规已成为央企的必修课，央企的合规工作已经从原来的“要我合规”变成“我要合规”。

他介绍，央企的合规建设一般设置有三道防线：第一道防线是业务及职能部门，承担合规管理主体责任；第二道防线是合规管理部门，牵头负责本企业合规管理工作；最后一道防线是纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门，依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。

在合规制度建设上，合规手册成为主要抓手。“合规手册里对于合规的问题规定得非常详细，可操作性很强，且该手册不单是为合规部门制定的，它是给企业不同部门制定的，每个部门的每位员工都需要学习。”

王凤辉说，央企合规委员会将企业的整个业务流程、生态链条进行梳理，要识别和判断合规预警的风险点，同时组织财务、审计、运营等相关部门开展检查，把不合规的地方找出来，督促改正。

如今，央企倾力打造合规文化，以线上线下培训提高合规软实力。根据国资委的要求，合规建设不能使用“原始武器”，要进行数字化转型，用大数据、云计算建立系统，用科技的力量来做企业合规，这也正是央企合规的新特色。

目前，在一系列重点领域的合规指南的指导下，合规管理虽以央企为首，但已经拓展到了几乎所有国企，很多省区市都有国企合规相关的制度和指引。

《办法》更具刚性约束

在总结《指引》实践经验的基础上，国资委对中央企业合规管理形成新的思路，印发《办法》。《办法》更加突出刚性约束，内容更全、要求更高、措施更实，在合规管理体系的架构、合规管理对象、合规管理负责人的称谓、业务及职能部门、合规管理部门、合规审查、协同运作、合规管理协调等多方面进行了修改。汇业律师事务所郭青红认为，改后的表述更准确，内涵更丰富，也更符合实际。

“这是一套具有中国特色的央企合规管理指导办法。” 10月8日，郭青红告诉《法人》记者，《办法》强调了党组织对合规工作的领导和推动相关党内法规制度有效贯彻落实，纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门作为第三道防线的监督保障作用。同时，《办法》里有三条提到国资委对央企加强行政监管，这些都构成了央企合规建设的特色。

关于对“合规管理对象”的表述，郭青红介绍，《指引》中提到的合规管理对象，是指“中央企业及其员工的经营管理行为”。而《办法》将合规管理对象，修改为“企业经营管理行为和员工履职行为”。这意味着合规管理规制的是央企的经营管理行为以及员工的履职行为，不包括员工的非履职行为。这样表述更加精准及符合企业经营管理的实际。

《办法》将“合规管理负责人”修改为“首席合规官”。郭青红说，设立首席合规官是世界一流企业的普遍做法。同时，世界银行、经合组织等国际组织也鼓励企业设立首席合规官，并作为评估合规管理水平的重要指标。“在中央企业设立首席合规官，既有利于进一步明确合规管理职责、落实责任，统筹各方力量更好地推动工作，也展现了中央企业对强化合规管理的高度重视和积极态度，对推动各类企业依法合规经营具有重要示范作用。”

在有关“业务及职能部门”的阐述中，郭青红说：《指引》所述第一道防线，只包含业务部门，对综合事务、财务、人力资源、质量、环保安全等职能部门未做清楚定位。《办法》将“业务部门”修改为“业务及职能部门”，说明职能部门与业务部门同属合规风险的第一道防线。

《办法》将合规管理的部门名称确定为“合规管理部门”，并由其牵头开展合规管理，区别于之前《指引》中的“合规管理牵头部门”。新的称谓与国内外合规管理实践以及国际经验更为符合。

在《指引》中，合规管理部门的“合规审查”规定不明晰，职责限于“参与”，范围限于“重大事项”，在实务中难以准确把握，更难有效落实。而《办法》明确规定合规管理部门“负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查”，便于落实执行。

关于“合规管理评价”，《办法》规定：“中央企业应当定期开展合规管理体系有效性评价，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。”郭青红认为，其中的“合规管理有效性评价”更符合该构成要素的实质，也与相关国际组织文件、标准及国家部委的规章一致。

《办法》规定了完整的违规举报机制，包括举报渠道、举报受理、举报调查、违规问责、举报保密、举报奖励和反打击报复等，更具有操作性，是一大进步。

《指引》规定的合规管理重点领域包括“市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税务、知识产权、商业伙伴”等，并对“强化海外投资经营行为的合规管理”作了比较详细的规定。《办法》删减了“强化海外投资经营行为的合规管理”的规定，只提出央企“针对涉外业务重要领域，根据所在国家（地区）法律法规等，结合实际制定专项合规管理制度”。郭青红表示，《办法》对重点领域的范围作了调整，突出了国家行政监管的重点，也与国际合规管理实践紧密衔接。

可见，《办法》对法治央企建设迈入实质性合规、全面性合规提供了方向指引和实践指南。同时，《办法》适用于央企，但并不限于央企，各类企业都可以从中得到合规建设的参考借鉴。

责编｜惠宁宁

编审｜崔晓林

校对｜张 波 张雪慧

本文刊载于《法人》杂志2022年10月总第224期合规管理栏目