一文读懂从挂牌到北交所上市全流程（北交所是上市还是挂牌）

挂牌

条件

具体要求

一、依法设立且存续满两年

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。公司申报财务报表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。

【备注1】全国股转公司于2017年9月将“申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日”调整为“公司申报财务报表最近一期截止日不得早于股份公司成立日”。即审计报告审计截止日需覆盖股份公司营业执照日期。

【备注2】财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特殊情况下，可申请延长有效期，延长期限最长不得超过1个月。提交申请挂牌文件时，财务报表剩余有效期不得少于2个月。

【备注3】申请财务报表已超过有效期仍未取得证监会核准或全国股转公司同意函的，允许补充审计一次，补充审计后的财务报表剩余有效期应符合前述备注2的规定。

二、业务明确，具有持续经营能力

公司可同时经营一种或多种业务，公司业务在报告期内应有持续的营运记录，公司营运记录应满足下列条件：

（1）公司应在每一个会计期间内形成于同期业务相关的持续营运记录，不能仅存在偶发性交易或事项。

（2）最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元；因研发周期较长导致营业收入少于1000万元，但最近一期末净资产不少于3000万元的除外。

（3）报告期末股本不少于500万元。

（4）报告期末每股净资产不低于1元/股。

报告期内申请挂牌公司发生实际控制人变更或者主要业务转型的，在符合其他挂牌条件的情况下可申请挂牌，即：最近24个月内实际控制人发生变更或者主营业务发生变更，不构成挂牌障碍。

三、公司治理机制健全，合法规范经营

具体包括法律上及财务上合法合规，如存在不规范情形，如公司的控股股东、实际控制人及其关联方存在占用公司资金、资产或其他资源情形，应在申请挂牌前予以归还或规范。

公司财务报表应由符合《证券法》规定的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。

四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

公司在区域股权市场及其他交易市场进行融资及股权转让的，在向全国股转系统申请挂牌前应在区域股权市场及其他交易市场停牌或摘牌，并在全国股转系统挂牌前完成在区域股权市场及其他交易市场的摘牌手续。

五、主办券商推荐并持续督导

公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》并由其出具推荐报告。

文件类型

具体文件

要求披露的文件

第一章 公开转让说明书及推荐报告

1-1 公开转让说明书（申报稿）

1-2 财务报表及审计报告

1-3 法律意见书

1-4 公司章程

1-5 主办券商推荐报告

1-6 定向发行说明书（如有）

1-7 设置表决权差异安排的股东大会决议（如有）

不要求披露的文件

第二章 申请挂牌公司相关文件

2-1-1 向全国股转公司提交的申请股票在全国股转系统挂牌及股票发行（如有）的报告

2-1-2 向中国证监会提交的申请股票挂牌公开转让（或/并）股票发行的报告（如有）

2-2 有关股票在全国股转系统挂牌及股票发行（如有）的董事会决议

2-3 有关股票在全国股转系统挂牌及股票发行（如有）的股东大会决议

2-4 企业法人营业执照

2-5 股东名册及股东身份证明文件

2-6 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况

2-7 申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告

2-8 申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表（如有）

2-9 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》

2-10 申请挂牌公司关于授权全国股转公司代为向中国证监会报送股票挂牌公开转让（或/并）定向发行申请文件等有关事宜的委托书（如有）

第三章 主办券商相关文件

3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议

3-2 尽职调查报告

3-3 尽职调查工作文件

3-3-1 尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表

3-3-2 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件

3-3-3 历次验资报告

3-3-4 对持续经营有重大影响的业务合同

3-4 内核意见

3-4-1 内核机构成员审核工作底稿

3-4-2 内核会议记录

3-4-3 对内核会议反馈意见的回复

3-4-4 内核机构对内核会议落实情况的补充审核意见

3-5 主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表

3-6 主办券商自律说明书

3-7 主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目组成员任职资格说明文件

第四章 其他相关文件

4-1 申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

4-2 相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函

4-3 申请挂牌公司、主办券商对电子文件与预留文件保持一致的声明，以及律师关于电子文件与预留文件一致的鉴证意见

4-4 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）

4-5 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件（如有）

4-6 证券简称及证券代码申请书

4-7 前次申报有关情况的专项说明（如有）

4-8 不予披露相关信息的原因说明或其他文件（如有）

序号

标准事项

具体规定

（1）

定向融资

挂牌同时或挂牌后已完成定向发行普通股、优先股或可转债，且截至进层启动日完成的发行融资金额累计不低于1000万元（不含以非现金资产认购的部分）。

（2）

净资产

最近一年期末净资产不为负值。

（3）

公司治理制度

截至进层启动日，已制定并披露经董事会审议通过的股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度。

（4）

董事会

制度

截至进层启动日，己设董事会秘书作为信息披露事务负责人并公开披露。

准入标准

差异化标准

标准一

净利润

最近两年的净利润均不低于1000万元（扣非孰低为依据）；

净资产收益率

最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣非孰低为依据）；

股本

截至进层启动日的股本总额不低于2000万元。

标准二

营业收入

最近两年营业收入平均不低于8000万元；

营收复合增长率

最近两年营业收入持续增长，且年均复合增长率不低于30%；

股本

截至进层启动日的股本总额不低于2000万元。

标准三

研发投入

最近两年研发投入累计不低于 2500万元；

融资规模

截至进层启动日的24个月内，定向发行普通股融资金额累计不低于4000万元（不含以非现金资产认购的部分）；

市值

每次发行后以该次发行价格计算的股票市值均不低于3亿元。

标准四

市值

截至进层启动日的120个交易日内，最近有成交的60个交易日的平均股票市值不低于3亿元；

做市商家数/累计成交量

做市商家数：采取做市交易方式的，截至进层启动日做市商家数不低于4家；

累计成交量：采取集合竞价交易方式的，前述60个交易日通过集合竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于100万股；

股本

截至进层启动日的股本总额不低于5000万元。

文件类型

具体文件

要求披露的文件

1、定向发明说明书

2、发行人关于定向发行的董事会决议

3、发行人关于定向发行的（年度）股东大会决议

4、发行人监事会对定向发行文件的审核意见

5、主办券商定向发行推荐工作报告

6、法律意见书

7、本次定向发行收购资产相关的最近1年及1期（如有）的财务报告及其审计报告、资产评估报告（如有）

8、收购类文件（如有）

不要求披露的文件

1、发行人关于定向发行的申请报告

2、全体董事对股票定向发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

3、签字注册会计师、律师或资产评估师的执业证书复印件及所在机构执业证书复印件

4、资产权属证明文件（如有）

5、资产生产经营所需行业资质的资质证明或批准文件（如有）

6、国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案文件（如有）

7、发行人最近2年的财务报告和审计报告及最近1期（如有）的财务报告

8、发行人关于授权全国股转公司代为向证监会报送股票定向发行申请文件等有关事宜的委托书（发行后股东累计超过200人的发行适用）

9、关于申请电子文件与预留文件一致的鉴证意见（律师岀具）

10、挂牌公司及中介机构联系方式

文件类型

具体文件

定向发行说明书及授权文件

1、申请人关于定向发行的申请报告

2、定向发行说明书

3、申请人关于定向发行的董事会决议

4、申请人关于定向发行的股东大会决议

5、发行人监事会对定向发行文件的审核意见

定向发行推荐文件

主办券商定向发行推荐工作报告（自办定向发行不适用）

自律管理文件

全国股转系统的自律监管意见（如有）

证券服务机构关于定向发行的文件

1、最近2年的财务报告和审计报告及最近1期（如有）的财务报告

2、法律意见书（自办发行不适用）

3、关于申请电子文件与预留文件一致的鉴证意见（律师出具；自办定向发行不适用）

4、本次定向发行收购资产相关的最近1年及1期（如有）的财务报告及其审计报告、资产评估报告（如有）

其他文件

国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案文件（如有）

发行条件

具体要求

1、主体资格条件

发行人当为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层公司。

2、公司治理条件

（1）发行人“申报时”的董事（独立董事除外）、监事、高管人员（包括董事会秘书和财务负责人）应符合《上市规则》规定的任职要求，并符合北交所上市公司董事兼任高管人员的人数比例、董事或高管人员的的配偶和直系亲属不得兼任监事的要求。

（2）在上市委员会审议之前，发行人独立董事的设置应当符合北交所上市公司独立董事的相关规定，即：董事会成员中应当至少包括1/3独立董事，其中一名应当为会计专业人士。

（3）发行人具有表决权差异安排的，该安排应当平稳运行至少一个完整会计年度。

3、财务会计条件

（1）发行人应当具有持续经营能力，财务状况良好；

（2）发行人最近3年财务报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告。

4、经营稳定性条件

（1）发行人最近24个月内主营业务未发生重大变化；

（2）最近12个月内曾实施重大资产重组的，在重组实施前发行人应当符合下述“市值及财务指标条件”四套标准之一（市值除外）。

（2）控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份权属清晰，发行人最近24个月内实际控制人未发生变更；

（3）最近24个月内董事、高管人员未发生重大不利变化。

5、业务完整条件

（1）发行人业务、资产、人员、财务、机构独立；

（2）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；

（3）对发行人主要业务有重夭影响的土地使用权、房屋所有权、生产设备、专利、商标和著作权等不存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的权属纠纷。

6、其他条件及负面情形

发行人不存在尚未实施完毕的股票发行、重大资产重组、可转债发行、收购、股票回购等情形。

发行人及其控股股东或实际控制人曾出具公开承诺的，最近12个月内不得存在违反公开承诺的情形。

发行人申请公开发行股票并在北交所上市，不得存在下列情形：

（1）刑事犯罪或重大违法行为：最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（2）行政处罚或公开谴责：最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高受到证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；

（3）正被立案侦查或立案调查：发行人或其控股股东、实际控制人、董监高因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（4）失信被执行人名单：发行人或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

（5）未按期披露定期报告：最近36个月内，未在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告；

（6）重大不利影响或利益受损情形：证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。

序号

条件事项

具体要求

（1）

净资产

最近一年期末净资产不低于5000万元。

（2）

发行股份数量

公开发行的股份不少于100万股。

（3）

发行对象数量

发行对象不少于100人。

（4）

股本总额

公开发行后股本总额不少于3000万元。

（5）

股东人数

公开发行后，公司股东人数不少于200人。

（6）

公众股东持股比例

公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%

上市标准

具体条件

标准一

预计市值

预计市值不低于2亿元

净利润 净资产收益率

（1）最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%

（2）最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%

标准二

预计市值

预计市值不低于4亿元

营业收入

最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%

经营活动现金流

最近一年经营活动产生的现金流量净额为正

标准三

预计市值

预计市值不低于8亿元

营业收入

最近一年营业收入不低于2亿元

研发比例

最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%

标准四

预计市值

预计市值不低于15亿元

研发投入

最近两年研发投入合计不低于5000万元

文件类型

具体文件

发行文件

1、招股说明书（申报稿）

发行人关于本次发行上市的申请与授权文件

1、发行人关于本次公开发行股票并在北交所上市的申请报告

2、发行人董事会有关本次公开发行并在北交所上市的决议

3、发行人股东大会有关本次公开发行并在北交所上市的决议

4、发行人监事会对招股说明书真实性、准确性、完整性的书面审核意见

保荐人关于本次发行的文件

1、发行保荐书

2、上市保荐书

3、保荐工作报告

4、关于发行人预计市值的分析报告（如适用）

会计师关于本次发行的文件

1、最近三年及一期的财务报告和审计报告

（1）财务报告和审计报告（第一年）

（2）财务报告和审计报告（第二年）

（3）财务报告和审计报告（第三年）

（4）财务报告和审计报告（最近一期，如有）

2、盈利预测报告及审核报告（如有）

3、内部控制鉴证报告

4、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表

5、会计师事务所关于发行人前次募集资金使用情况的报告（如有）

6、发行人审计报告基谁貝；至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告（如有；在申报、回复问询等提交申请文件或发行阶段更新招股说明书时提供）

律师关于本次发行的文件

1、法律意见书

2、律师工作报告

3、发行人律师关于发行人董事、监事、高管人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见

4、关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见

关于本次发行募集资金运用的文件

1、募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）

2、发行人拟收购资产（包括权益）的有关财务报告、审计报告、资产评估报告（如有）

3、发行人拟收购资产（包括权益）的合同或其草案（如有）

其他文件

1、发行人营业执照及公司章程（草案）

2、发行人控股股东、实际控制人最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）

3、承诺事项

（1）发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及发行人董监高等责任主体的重要承诺及未履行承诺的约束措施

（2）发行人及其控股股东、实际控制人、全体董监高、保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书

（3）发行人、保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函

4、信息披露豁免申请及保荐人核查意见（如有）

5、特定行业（或企业）管理部门出具的相关意见（如有）

6、保荐协议

7、发行人、保荐机构关于本次申报符合受理要求的说明

8、辅导验收证明文件