郭俊然律师：合同管理办法

第一章总则

第一条为有效维护集团公司、各分、子公司、控股公司合法权益，规范合同的管理，提高合同质量，保证合同的全面履行，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）及相关法律、法规，结合集团公司实际情况，特制定本办法。

第二条集团公司、各分、子公司、控股公司与其他平等主体的自然人、法人和其他组织之间，在订立、履行、变更、解除或者终止各类合同、协议（以下统称为合同）时，适用本办法。

第三条签订合同实行洽谈权、审核权、审计权、批准权相对独立、互相制约的原则。任何合同均需按照合同审批流程评审批准后，方可签订。

第四条由法定代表人以外的人签订合同的，实行法人授权委托制度。委托代理人凭法人的委托授权书在授权范围和权限内签订合同，不得超越代理权限，不得双重代理或与自己签订合同。无法人授权委托的，不得以集团公司、各分、子公司、控股公司的名义签订合同。

第五条责任部门在合同签订前应验证合同对方当事人有效的营业执照、资质证书、资信状况，验明合同当事人是否具有签订合同的主体资格；审查合同对方的主办人是否有代理权、是否超越代理权限范围和有效期及其真实性，审查对方使用的印鉴是否合法与真实有效。在合同签订时，应保存有关资料。

第二章合同的主管部门及其职责

第六条集团公司法务部（以下简称法务部）是合同管理的主管部门，全面负责公司的合同管理工作，是合同的归口管理部门，对公司合同进行动态监督管理。有关合同的订立、履行、变更、解除和终止（中止）等重要事宜由法务部对各业务单位实行指导和监督。

第七条法务部管理合同的主要职责是：(1)制定和修改公司合同管理办法，报总裁审定后组织实施； (2)制定主要合同的格式文本； (3)对合同进行编号、归档； (4)参与重大合同的调研、谈判和审核工作；(5)配合业务部门对公司重大合同和风险程度较高的项目开展资质、资信调查工作； (6)监督和协调各部门对合同的全面履行； (7)参与合同纠纷的调查、调解、仲裁、诉讼活动； (8)配合人力资源部门组织合同管理的业务培训； (9)负责与集团各部门、各分、子公司、控股公司业务上的联系、沟通，提供有关法律咨询与帮助；(10)负责对公司各业务部门提交的合同统计资料进行汇总和综合 分析。

第八条各分、子公司、控股公司根据工作实际需要，可设立合同管理部门或专（兼）职合同管理人员对合同进行管理，受法务部管辖。

第三章合同分类及相关责任部门

第九条人“责任部门”是指承办合同项下业务的或由其负责经办、签 订、履行合同的或与合同业务有主要或直接联系的部门。

第十条根据公司实际情况，对合同作下列分类并确定责任部门，但 经协调或调剂的除外： (1)销售合同：销售部门负责签订、执行； (2)采购合同：需求部门负责签订、执行： (3)委托合同：需求部门负责签订、执行； (4)技术合同：技术部门负责签订、执行；(5)承包合同：需求部门负责签订、执行；(6)质量合同：品质管理部门负责签订、执行；(7)广告合同：外联文宣部门负责签订、执行；(8)租赁合同：本公司需要租用其他公司的厂房、设备，由需求单位负责签订，执行；其他公司租用本公司厂房、设备，由行政管理部负责签订、执行； (⑨)其他类合同：由相关业务部门或指定的部门负责签订、执行；

第十一条因合同的具体情况，经协调或调剂后由负责签订履行合同的部门为该合同的责任部门。

第十二条公司各部门在职责范围内，对本部门的合同进行分类专项管理。各部门合同管理的职责是： (1)接受法务部的业务指导并配合其工作； (2)负责本部门合同的签订（包括合同的谈判、起草、送审、报批等)工作； (3)负责本部门合同的建档管理和履约跟踪，发现合同履行过程中出现问题及时向法务部及其主管领导报告； (4)对合同的变更、终止（中止）、解除按其上级决定具体执行； (5)负责本部门合同信息的收集、整理及分析，并及时上报法务部； (6)制订本部门合同的管理细则； (⑦)负责处理本部门管理的合同发生争议的协商、调解、证据收集工作。

第四章合同的签订

第十三条合同签订应始终坚持平等互利、诚实信用和注重效益的原则。合同内容不得违背国家法律、法规和公司的规章制度。

第十四条合同签订前，相关责任部门或承办人应充分做好相应的市场调研、分析和预测工作，禁止盲目签约。

第十五条与他方达成合约意向，经协商一致，除能够即时结清的以外，一律应订立书面合同。有规范文本的，须选用规范文本签订。对于新起草的合同和对规范文本中填写事项有疑难的，相关责任部门或承办人员可联系法务部门提供相关的法律事务咨询和协助。

第十六条合同内容涉及其他相关部门的，责任部门或承办人应事先充分征求相关部门意见后，再形成签约文本。

第十七条合同签订前，责任部门或承办人应认真审查合同名称的规范性、合同主体的适格性与合同内容的完备性。按本办法相关要求完善合同条款后再提交合同审批流程。

第十八条合同文本要求文字表达准确、简洁、不得有模棱两可，表达有歧义的语句出现。

第十九条合同设有担保事项的，承办人应认真核实担保人的担保资信与能力，并明确其担保的方式与范围。担保事项可以列入主合同条款，也可以单独订立担保合同。《合同法》另有规定的，按其规定。

第二十条合同须经严格审批。各职能部门负责人审查提出意见后签字认可。

第二十一条合同签订的审批流程及权限： ()合同由责任部门或承办人提交流程，经责任部门主管业务确认法务部审核（或法律顾问），审计室审计（如有），分管领导审批，由档案室负责打印并加盖合同专用章。 (2)重大合同须由法务部门（或聘请专门的法律顾问）协同该合同业务责任部门或承办人进行调研、谈判并制作合同文书，经副总裁批准后，再按本条第1项执行。 (3)涉及到重大经济、法律责任，有重大影响的合同，采用合同会签制，由责任部门填写合同会签审批表（见附件四），提请法务部（或法律顾问)和相关部门主管协同该合同业务分管领导讨论并作出决议，再提交副总裁以上领导批准后，按本条第2项执行。 (4)审批流程流转结束，由档案室归档人员按照签批意见严格核对确认后，按份数打印正式合同文本并加盖合同专用章进行统一编号。 (5)该合同责任部门或承办人在档案室领取合同。

第二十二条合同签订时，需要办理下列手续的，由具体责任部门负责办理，其他部门给予协助： (1)需办理抵押手续的； (2)需办理公证手续的； (3)需办理担保手续的； (4)法律法规、政策要求办理批准手续的；(5)依据法律、法规、政策及合同约定需要办理手续的。

第二十三条签订各类合同必须使用合同专用章，合同专用章印模需送企业登记注册的工商行政管理部门备案。

第二十四条合同专用章由档案室保管，凭归档的合同审批流程或合同审批表加盖合同专用章，两页以上的合同必须加盖骑缝章。未加盖公司合同专用章的合同，结算部门或财务资金管理部门不得办理结算、拨款手续。 地的合同相对方签订的合同，应由对方先签字盖章或各自签署后互换文本。

第二十五条严禁在空白纸或空白合同文本上盖章。

第二十六条补充合同的签订适用本章的规定。

第五章合同的履行

第二十七条合同自双方签字盖章之日起即具法律效力。各部门必须认真履行合同，严格执行，确保公司信誉。

第二十八条合同履行中相关的书面签证、收发货单据、结算文件、来往信函、文书、传真等均为合同的有效组成部分。各部门在收到对方的上述资料后，应及时处理并制定对策，责任部门负责人签注具体意见，经过分管领导审批后执行。该相关资料须随合同正本妥善保存。

第二十九条合同签订后，若因一方原因不能履行或不能完全履行合同时，应当积极采取补救措施，以便减少合同违约损失；若因对方不履行或不完全履行合同时，合同的承办人除应积极催促对方继续履行合同外，还应将相关情况及时上报给责任部门主管与法务部门。

第三十条在合同履行过程中需书面通知对方相关合同履行事项的，除对方代表当场签字外，应以特快专递的形式送达对方，回执单据须由责任部门随合同正本妥善保存。

第三十一条法务部门要定期对合同履行情况进行检查，对合同履行中出现的问题应督促责任部门及时予以解决。

第三十二条合同在履行过程中发生纠纷，责任部门应及时分析并查明原因，收集相关证据，提出解决方法，及时与对方协商解决或签订补充协议，并上报给责任部门主管与法务部门；若协商解决不成应根据合同约定在规定的时效内提请法务部门及时申请仲裁或提起诉讼；当我方接到对方的索赔函或诉状后，应认真研究及时处理，与对方协商解决或收集证据应诉或反诉。

第三十三条合同义务完全履行完毕后，合同文本及相关资料交由档案管理部门保存。 第六章合同的变更与解除

第三十四条合同签订后受法律约束，我方不得擅自变更或解除。若确需变更或解除的，由责任部门说明原因并提出意见，经其部门主管审核，提交分管领导同意后，再同对方协商。对方同意解除或变更的，依法签署变更或解除合同的书面协议并妥善处理合同变更或解除的善后问题，变更和解除的相关书面资料和处理记录随合同正本妥善保存；若对方不同意解除或变更的，则按合同相关责任条款或《合同法》的规定进行处理。

第三十五条双方协商一致书面协议变更合同，按法律、法规规定或约定须办理批准、登记手续的，应按第二十三规定依法及时办理相关手续。

第三十六条若出现《合同法》第九十四条规定的法定解除情形或其他法律法规规定的或合同约定的事由，我方有单方面终止（中止）或解除合同的，责任部门或承办人应及时向其部门主管汇报，并经分管领导批准后，方可以特快专递的形式寄发书面通知告知合同相对方解除合同，并由对方签收回执。该快递凭证和回执作为合同组成部分随合同正本妥善保存。 第七章合同纠纷的处理

第三十七条合同履行中发生纠纷的，责任部门或承办人应及时上报 主管领导。承办人与其他相关人员在处理合同纠纷时，各相关部门应当给 予积极配合。

第三十八条合同纠纷的处理，可以通过双方友好协商、和解等方式 解决，协商达成一致意见的，必须形成书面协议；如协商不成，应在法定 诉讼时效内依法通过仲裁或诉讼途径解决。 第八章合同的管理

第三十九条合同管理采用归口管理和分类专项管理相结合的管理 制度。

第四十条公司各部门按照下列环节对合同进行管理：(1)公司各业务部门对其业务范围内的合同内容负责，保证其真实性、合理性及技术可行性，对额度及实施的规范性负责；(2)公司计划部门负责合同项目计划管理；(3)公司财务会计部门负责合同项目预算管理，审核合同价格、付款方式，并组织和管理合同后期核算与结算等工作，财务会计部门应当建立和完善相关的管理措施和制度；(4)公司法务部（或法律顾问）负责审查合同条款的完备性、合法性、统一性； (5)公司审计部门对合同进行审计监督。

第四十一条各部门应严格按照公司合同签订的审批程序执行，要加·34·第一篇法律顾问及并购重组实务操作 强对合同履行情况的监督检查，并将合同有关统计报表定期上报法务部。

第四十二条公司对合同采取保密措施：(1)公司各部门及员工对其所知悉的合同内容和公司商业秘密须尽保 密义务，不得向任何第三人泄漏，否则，以侵犯商业秘密论。(2)公司各部门及员工在业务执行中，一般只能借用合同（含相关资料)复印件，确需借用合同（含相关资料）原件应经法务部批准后方可 借用。

第四十三条合同编号、格式、归档的具体规定： (1)合同编号 由法务部或法律顾问对合同如何编号进行起草确定。 (2)合同格式 常用或通用合同参考由法务部或法律顾问起草格式，其他合同由责任 部门或承办人咨询法务部后拟定。 (3)合同归档 ①除合同相对方的合同数量外，合同原稿（加盖红章）责任部门一 份、财务一份、集团档案室一份，并将相关合同信息送法务部备案。 ②采购合同、销售合同由责任部门归档后，送档案室存档，将合同副 本或合同正本复印件和其他有关合同签订及履行的汇总材料报法务部门 0备案。 ③其余合同由档案室归档，按月、年装订成册，长期保持。

第四十四条各分、子公司、控股公司所确定的法务部门或专（兼） 职合同管理人员，应及时做好本单位有关合同签订、履行、变更及纠纷处 理的相关记录，定期汇总合同材料，将合同正本交本单位档案主管部门存 档。同时，将合同副本或合同正本复印件和其他有关合同签订及履行的汇 总材料报法务部门备案。

第九章责任与奖惩

第四十五条责任部门、审批人或承办人有下列情形之一的，经法务 部门查证属实，报请其上级领导同意后，除根据相关法律法规、公司规章 制度解除劳动合同外，公司还有权根据损失程度，要求直接责任人承担赔 偿责任，甚至可通过司法部门追究其刑事责任： (1)合同签订、履行过程中与合同相对方串通，采用隐瞒事实、误导、 欺诈等手段，损害公司合法权益的； ·35·非诉讼法头分(2)在合同签订、履行过程中存在玩忽职守、徇私舞弊等行为造成公司经济损失严重的； (3)因合同承办人存在重大过失与他人签订显失公平的合同而给公司经济造成重大损失的； (4)参与合同签订、履行故意泄漏所知悉的合同内容或商业秘密给公司造成损失的； (5)其他有明显损害公司重大利益的行为。

第四十六条责任部门、审批人或承办人有下列情形之一的，经法务部门查证属实，报请其上级领导同意，公司根据相关法律法规、公司规章制度可对其酌情处理： (1)在签订合同时，对合同相对方的主体资格、合同内容等未尽勤勉义务，给公司造成重大经济损失或不利的社会影响的； (2)在合同履行中，未尽职责，造成公司损失的； (3)因个人认知错误或存在重大误解签订的合同给公司经济造成损失的； (4)因过失泄漏所知悉的合同内容或商业秘密给公司造成损失的； (5)因其他未尽注意义务而造成公司经济损失的。

第四十七条保管合同（含相关资料）的部门由于管理不善等原因造成合同（含相关资料）原件丢失给公司造成损失的，公司有权依据规章制度对直接责任人进行处理并要求其承担赔偿责任。

第四十八条相关责任部门或承办人未按本办法执行的，集团公司、各分、子公司、控股公司的财务部门有权拒绝办理相关合同款项的划拨手续，由此给公司造成的损失由责任人全部承担。

第四十九条公司各部门及员工在合同的签订、履行及合同管理中成绩突出，有重大贡献，或开拓创新，给公司带来较大利益的，由公司按奖励规定给予相应的奖励。

第十章附则

第五十条本办法所称的“合同”是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的书面约定。包括：各类协议、补充约定、合同的附件。

第五十一条公司的劳动合同不适用本办法之规定。

第五十二条下列合同属于第二十二条第二项范围：·36.第一篇法律顾问及并购重组实务操作(1)合同总金额超过人民币万元（含元)的合同； (2)公司所有对外投资或为他人担保的合同； (3)土地使用权出让、房地产买卖合同； (4)其他重大影响或关系复杂的合同。

第五十三条下列合同属于第二十二条第三项范围： (1)合同总金额超过人民币万元（含万元)的合同； (2)合同总金额超过人民币万元且涉及重大影响或关系复杂的合同； (3)涉及股权、重大财产转让、抵押的合同； (4)为股东设立的担保或为他人担保所涉利益重大的合同； (5)其他标的复杂或所涉利益重大的合同。

第五十四条本办法由法务部负责解释。

第五十五条本管理办法自下发之日起施行。