一、总经理的职权和义务
第一条 管理层负责“谋经营、抓落实、强管理”。总经理对董事会负责，行使下列职权:
（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会的决议，制定年度工作报告，并向董事会报告工作；
（二）组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划，并在批准后组织实施；
（三）拟订公司投资计划和投资方案，在批准后组织实施；
（四）批准董事会授权决定额度以内的投资项目；
（五）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（六）拟订公司发行债券或其他有价证券上市的方案；
（七）拟订公司的资产抵押、质押、保证金等对外担保方案；
（八）拟订公司的资产处置方案、对外捐赠等交易方案；在董事会授权范围内，批准公司的对外投资（含委托理财）、收购出售资产、关联交易、对外捐赠等交易事项；
（九）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（十）拟订公司增加、减少注册资本的方案；
（十一）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；
（十二）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（十三）拟订公司的改革、重组方案；
（十四）提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
（十五）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；
（十六）拟订公司的收入分配方案；
（十七）组织领导企业内部控制、法律合规的有效运行；
（十八）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理会议；
（十九）协调、检查和督促各部门、各子公司的生产经营和改革、管理工作；
（二十）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
（二十一）提议召开董事会临时会议；
（二十二）法律、行政法规、《公司章程》、董事会授权行使的其它职权。
第二条 总经理列席董事会会议。
第三条 根据公司经营决策的实际需要，董事会坚持以依法合规、权责对等、风险可控为基本原则，在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，对总经理进行授权。
第四条 董事会对总经理的授权采取“办法 清单”的管理模式，授权事项的具体权限按照清单内容执行。
第五条 总经理和其他经理层成员应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）公司的经营行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，经营活动不超出营业执照规定的经营范围；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人提供担保；
（八）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外；
（九）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（十）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事会行使职权；
（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
二、 总经理办公会
第六条 公司建立总经理办公会制度。总经理办公会原则上每周召开一次。
第七条 总经理办公会主要研究公司经营管理中的重大事项和日常经营活动中的具体事项，由总经理或指定的副总经理组织召开。
第八条 总经理办公会的组成人员：总经理、副总经理、总会计师。董事会秘书列席总经理办公会。必要时可以扩大到职能部门负责人综合管理部行政管理人员，需要其他人员列席时，由会议主持人确定。
第九条 总经理办公会议题由总经理确定。副总经理、总会计师提出需要会议研究讨论的议题或职能部门提出议题征得分管副总经理、总会计师同意后（必要时征求法律意见），在会前 2日将汇报及佐证材料一并送综合管理部整理汇总，提呈总经理确定。
第十条 综合管理部于总经理办公会召开前 1 日发出会议通知，并负责会务安排；会议召开前，应将会议议案和相关说明材料送达与会成员。
第十一条 总经理办公会的参会人员会前应充分审阅议案资料，会上应以认真、负责的态度参与讨论，就会议议题发表明确意见，最后由主持会议的总经理或副总经理做出决定，以会议纪要形式签发执行。
第十二条 总经理办公会会议记录、会议纪要、议案等会议资料均应按照有关档案管理和保密规定要求归档保管。
第十三条 参会人员应妥善保管会议文件，对会议文件和会议审议的内容负有保密的责任和义务。
三、 总经理办公会纪要的执行
第十四条 对总经理办公会决定的事项，由主管副总经理、总会计师按照分工负责落实，定期向总经理汇报各自执行纪要的情况。
第二十五条 综合管理部负责根据总经理办公会会议纪要或总经理的意见，对总经理办公会决定事项的落实情况进行跟踪了解，并建立催办制度。发现重要问题应及时报告总经理和相关管理层成员。
四、报告制度
第二十六条 总经理年终向董事会提交年度工作报告，并按照董事会要求进行不定期汇报。
第二十七条 总经理应每季度或不定期向董事提供必要的信息和资料，主要包括公司经营、财务、投资、安全等工作报告，董事会授权行权情况报告，以及董事会、监事会认为必要的信息和资料。
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